您所在的位置：首頁 > 行情資訊 > 行業(yè)動態(tài)中建材需補償天山股份超百億元！原因與3年前千億并購重組有關(guān)……
來源：經(jīng)濟參考報 時間：2024-05-27此次補償與3年前（2021年）天山股份完成的一起千億級別并購重組有關(guān)。
日前，天山股份召開了2024年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組減值測試情況及補償方案的議案》（簡稱“《補償方案》”）。這意味著，天山股份控股股東中建材將向其補償總價值超百億元（含業(yè)績補償、股利返還和股票回購價值），而天山股份也面臨總股本和注冊資本的下調(diào)。
相關(guān)媒體記者指出，此次補償與3年前（2021年）天山股份完成的一起千億級別并購重組有關(guān)。
據(jù)砂石骨料網(wǎng)了解，天山股份經(jīng)與中建材旗下資產(chǎn)開展并購重組后，已從區(qū)域性單一產(chǎn)業(yè)公司發(fā)展成為全國布局的企業(yè)集團，是中國規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)鏈完整、全國性布局的水泥公司。截至2023年底，天山股份擁有熟料產(chǎn)能3.2億噸，產(chǎn)量2.05億噸；商品混凝土產(chǎn)能3.7億方，產(chǎn)量0.77億方；骨料產(chǎn)能2.2億噸，產(chǎn)量1.88億噸。
中建材需補償天山股份超百億元
5月15日，在上海市浦東新區(qū)世博館路70號中建材大廈會議室，天山股份現(xiàn)場召開了2024年第三次臨時股東大會，審議通過了《補償方案》以及變更公司注冊資本及修改公司章程、選舉第八屆董事會獨立董事等四個議案。從網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場表決結(jié)果來看，在控股股東中建材作為關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，天山股份備受市場關(guān)注的《補償方案》依舊獲得了高票通過。
此次補償源于3年前的一起千億級別并購重組。
2021年3月2日，天山股份發(fā)布公告稱，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中建材旗下的水泥資產(chǎn)，包括中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.93%股權(quán)、西南水泥95.72%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)。彼時根據(jù)評估結(jié)果，此次交易的總對價高達981.42億元，系當時A股史上第三大并購案。
在推進并購重組過程中，天山股份與中建材也先后簽訂了減值補償協(xié)議和業(yè)績承諾補償協(xié)議。如今，三年業(yè)績承諾期滿，根據(jù)天山股份今年4月30日發(fā)布的公告，由于未完成業(yè)績承諾，加上此前收購的資產(chǎn)出現(xiàn)減值，中建材按協(xié)議需向天山股份做出補償。
首先是減值測試補償。天山股份將以1元的總價，回購中建材應(yīng)向公司予以補償?shù)?5.53億股股份，并于公司股東大會審議通過后，按照法律規(guī)定將對應(yīng)補償?shù)墓煞萦枰宰N。同時，中建材須向天山股份返還前述補償股份在減值補償期間，即2021年度至2023年度的相應(yīng)現(xiàn)金股利11.09億元。
其次是業(yè)績承諾補償。此前，業(yè)績承諾資產(chǎn)在2021年度、2022年度及2023年度的承諾累計凈利潤數(shù)（僅限于標的股權(quán)對應(yīng)的凈利潤數(shù)，且不含少數(shù)股東損益）為355.18億元，但實際完成的累計凈利潤為137.27億元，未實現(xiàn)的凈利潤金額為217.91億元。根據(jù)業(yè)績承諾補償協(xié)議的約定，中建材應(yīng)向天山股份現(xiàn)金補償金額17.58億元。
以5月15日天山股份收盤價6.34元/股計算，中建材需補償?shù)拇N股份價值98.46億元，加上業(yè)績補償及股利返還合計的28.67億元現(xiàn)金，補償總價值超百億元。
天山股份表示，減值補償方案實施完成后，公司總股本和中建材持有上市公司股份數(shù)量將發(fā)生變更。其中，公司總股本變更為71.10億股，注冊資本也降至71.10億元，中建材的持股比例則由84.52%降至81.14%。
值得一提的是，由于中建材業(yè)績承諾完成率僅38.65%，今年3月，中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司作為天山股份重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問均發(fā)表聲明稱，就本次交易未實現(xiàn)業(yè)績承諾深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉，將督導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序以及相關(guān)約定，在減值測試結(jié)果及補償方案確定后，履行重大資產(chǎn)重組中關(guān)于業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)承諾，切實保護中小投資者利益。
編輯：何勸
---轉(zhuǎn)載請注明“文章轉(zhuǎn)自：砂石骨料網(wǎng)”
